コーポレート・ガバナンスに関する報告書
基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念によって社員の意識向上を図るとともに、監査機能の充実などを通して経営の透明性や健全性の確保、意思決定の迅速化に努め、的確な情報開示に積極的に取り組んでいます。
企業価値向上に向けた取り組み
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コーポレート・ガバナンス体制
バイタルケーエスケー・ホールディングスは、2023年6月29日開催の当社第14回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会は14名で構成しており、うち2名が女性の取締役となっています。このうち社外取締役を5名選任していますが、事業経営者、学識経験者、弁護士、公認会計士として、それぞれ専門知識・経験を有するとともに、コーポレート・ガバナンスにも深い知見を有しています。当社グループの経営に対して非常に有意な提言・助言をいただくことで、経営の透明性・健全性を確保するとともに、取締役の職務執行を監視・監督できる体制としています。
また、当社ではアドバイザリーミーティングを開催し、取締役の指名および報酬などのほか、コーポレート・ガバナンス全般に対する審議・助言を取締役会に行うこととしています。
監査等委員会は3名で構成しており、うち社外取締役2名を委員会メンバーとし、弁護士と公認会計士としてのそれぞれの専門的な立場・見地から、的確な監査・監督をしていただくことを期待しています。2023年7月開催の取締役会から、経営の諸課題をテーマとするディスカッションタイムを導入し、取締役会における議論の活発化を図っています。今後、取締役会の実効性評価に外部評価を取り入れることとし、継続してコーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでいきます。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
バイタルケーエスケー・ホールディングスの取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内、監査等委員である取締役5名以内とし、グループの業務執行管理機能を担います。また、持株会社に求められる実効性ある経営体制、取締役会における実質的な議論を確保するために必要で適正な人数、企業理念の実現や経営戦略に照らして求められる能力・知識・経験を有するメンバー構成を基本としています。取締役会は、原則毎月1回開催（別途必要に応じて開催）し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。
2023年度の主な検討事項
- 代表取締役と役付取締役の選任
- 取締役報酬額の決定
- 取締役の利益相反取引や競業取引の承認
- 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた議論と方針の決定
- 経営計画の策定
- 成長のための投資の決定
- 計算書類の承認
- 配当金の支払い
- 株主総会の招集
- 業務執行状況の報告
指名・報酬諮問委員会
2024年7月より、アドバイザリーミーティングに代わる独立した諮問委員会として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補の選任や報酬については取締役会の決議に先立ち、当該委員会（社外取締役５名、代表権者３名で構成）にて諮問を行い、適切な助言を得ることとしております。
2023年度（アドバイザリーミーティング）の主な検討事項
- 経営陣幹部・取締役の選解任に関する方針・手続き
- 経営陣幹部の業績の評価と人事
- 経営陣幹部の報酬に関する方針・手続き
- 取締役会の実効性評価・分析
- 会社の機関設計などガバナンス体制に関する方針
出席状況（2023年度）
監査等委員会
2023年6月に監査等委員会設置会社に移行するまで、監査役会は主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他業務執行全般にわたり内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が、適正かつ効率的に行われているかを検証・評価してきました。
監査等委員会設置会社への移行後においても、監査等委員会の適切な運営を通した監査・監督を通じて、経営の透明性・健全性を確保しています。また、当社グループでは、法令などの遵守を徹底するため、「コンプライアンス綱領」をすべての役職員の行動規範としています
2023年度の主な共有・検討事項
- 監査方針、監査計画、業務分担
- 会計監査人に関する評価
- 監査等委員会監査基準の見直し
- グループ各社の監査の状況
活動概要
| 取締役 |
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| 業務執行 |
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| 内部監査 |
- 監査部門からの監査計画、結果報告
- 内部統制部門との会議
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| 会計監査 |
- 三様監査会議
- 会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
- 会計監査人評価の実施
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監査等委員会の取締役会出席状況（2023年度）
取締役会の実効性評価
取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（三年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しています。
2023年4月から2024年3月に開催された取締役会の実効性の分析・評価については、第三者評価機関による調査を実施いたしました。
全取締役に対して、執行および監督などの状況に関するアンケートを実施し、その結果をもとに、評価・分析いたしました。
評価概要
| 評価対象
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2023年4月から2024年3月に開催された当社取締役会（全13回） |
| 評価者
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当社取締役（監査等委員を含む、計14名） |
| 評価方法
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第三者評価機関によるアンケート |
| 主な評価項目
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取締役会の在り方、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、監査等委員以外の社内取締役のパフォーマンス、社外取締役（監査等委員含む）のパフォーマンス、取締役（監査等委員含む）に対する支援体制、トレーニング |
今回の評価結果において抽出された、主な課題およびその対応策は次のとおりでございます。
また、前回（2023年4月実施）の実効性評価実施時と比較して改善が認められた点は次のとおりです。
- 取締役会の審議・報告終了後にディスカッションタイムを導入したことで当社の属する業界環境、制度、事業に対する理解が深まるとともに、議論がより活発化した。
- 各方面に専門性の高い社外取締役が参画したことで、取締役会構成の多様化が進むとともに、多様な意見が出されることで議論の活性化に繋がった。
- PBR、ROI、ROEなどに関する議論も行われている。投資家との面談内容も共有されており投資家の考え、意向などを把握する機会もある。