コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに対する取り組みこそが、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築する基盤と考えています。

企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念によって社員の意識の向上を図るとともに、監査機能の充実などを通して経営の透明性や健全性の確保、意思決定の迅速化に努め、的確な情報開示に積極的に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は会社法上の監査等委員会設置会社として運営しています。取締役会は14名で構成し、このうち5名が社外取締役です。5名の社外取締役は企業経営、学識経験者、弁護士、公認会計士として豊富な経験と知見を有しており、当社の経営、コーポレートガバナンスに対し非常に有意な提言や助言をいただいています。監査等委員会は3名で構成し、このうち2名が社外取締役(弁護士1名、公認会計士1名)であり、それぞれの立場からの意見をいただくことで、経営の透明性や健全性を確保するとともに、取締役の職務の執行を監査・監督する体制としています。

コーポレート・ガバナンス体系図

主要な会議体

2022年度
開催回数
概要
取締役会13回経営に関する重要な事項について決議および報告
監査役会7回監査に関する重要な事項について協議または決議
アドバイザリーミーティング1回会社の機関設計、取締役会の実効性評価および取締役の選解任に関する方針等の検討
リスク・コンプライアンス委員会2回経営上のリスク発生の防止および経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応ができる体制の確立および検証

会社の機関の内容および
内部統制システムの状況

取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しています。 監査等委員会は主として四半期決算および通期決算の検証を目的として開催し、その他業務執行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証および評価しています。また、当社グループでは、法令などの遵守を徹底するため「コンプライアンス綱領」をすべての役員および社員の行動の規範としています。

アドバイザリーミーティングの実施

当社は、経営の透明性や健全性を確保するため「アドバイザリーミーティング」を定期的に開催しております。アドバイザリーミーティングは、社外取締役5名、代表取締役3名と、過半数を社外メンバーで構成しています。 取締役の指名・報酬、取締役会の実効性評価、会社の機関設計などコーポレート・ガバナンスに関わる経営上の重要事項について社外メンバーからのアドバイスを受け、議論することで経営の透明性や健全性を確保するよう努めています。

アドバイザリーミーティングでの主な議題

  • 取締役の選解任に関する方針、手続き
  • 経営幹部の業績の評価と人事
  • 経営幹部の報酬に関する方針、手続き
  • 取締役会の実効性の評価、分析
  • 会社の機関設計などガバナンス体制に関する方針

役員報酬

取締役の報酬限度額については、株主総会の決議をもって決定されますが、その報酬、賞与金額などの決定にあたっては、社外取締役(5名)、代表取締役(3名)をメンバーとするアドバイザリーミーティングで検討することで、報酬決定の透明性と客観性を確保しています。また、当社は、対象役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託(BBT:Board Benefit Trust)」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」を導入しています。

政策保有株式の考え方

当社は、個別の政策保有株式の保有適否について取締役会で定期的に検証し、その結果に基づき政策保有株式の縮減を進めています。 保有適否の検証方法は、政策保有株式の銘柄ごとに、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターンおよび株式保有コストなどを定量的に検証する方法によって行います。 議決権の行使については、当該企業の株主総会議案が保有目的の実現を妨げるものではないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか、などの合理性を確認したうえで賛否を判断しています。

社外取締役の選任

当社は、現在5名の社外取締役を独立取締役として選任し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与していただくための体制を整備しています。独立社外取締役の独立性判断基準および資質の判断については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役の候補者を選定しています。また、選任に際しては、経営者としての豊富な経験と幅広い知見をもつことなどのほか、法令、財務・会計などに関する専門的知見を有することを候補者選定の基準としています。